在一個晦暗陰郁的夜晚，泰國SA-407航班載著來自不同國家有著不同身份的人們起飛。但是起飛不久，詭異的事件便接連發生，沾血的腳印出現在通道上、盥洗室內血紅尖利的爪子出現在乘客身后、歐洲乘客頭顱旋轉180度、毫無征兆突然出現的恐怖鬼影……這一切都時時刻刻侵擾乘客以及空乘人員的神經。原來該航班的前身是一家出過多次事故的不詳飛機，許多人曾在空難中死去，但是惡德的公司卻將飛機送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二連三出現，事態愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一個，那就是隨同無數的亡靈前往萬劫不復的死國……

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